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核心条款没谈妥就发收购预案 诺普信诚意何在?

⊙记者 邵好 ○编辑 祝建华

之前精准表述的交易价格、业绩承诺,却在3个月后成为收购的障碍,诺普信收购金穗集团控股权一案还有更多谜团需要解开。

3个月前,诺普信启动了一份规模不小的收购方案——拟作价5.478亿元将金穗集团55%的股权收至麾下,并附上不低的业绩承诺。

该消息很快引发市场关注,并与另一则 涉足工业大麻 波克斗地主的公告一起,将诺普信股价推上两年多的高点。如今,公司股价重回 原点 ,诺普信也 意外 地宣布终止上述收购方案,原因是 估值、业绩承诺等关键条款无法达到双方预期 。

为何重组预案都披露的估值、业绩承诺,却时隔3个月后无法达成一致?是对方违背约定?还是交易在向市场公布时就没落实好细节?记者注意到,诺普信收购金穗集团股权的方案设计看似 周详 ,实质 潦草 ,在交易对价上运用了发行股份、可转换债及现金三种支付工具,可交易标的本身还尚待资产剥离,潜在关联交易也表述模糊。

预案披露3个月发现核心条款没谈拢

7月27日,诺普信发布公告称,终止此前披露的收购金穗集团55%股权的方案,原因是 公司与交易对方就合作进行了多次的交流、洽谈,涉及估值、业绩承诺等关键条款无法达成一致 。之前签署的《合作框架协议》也已解除。

这一表述表面来看未有不妥,可对照公司4月13日发布的交易预案却发现异样——彼时已经把标的资产估值写得清清楚楚,交易对方还给出了未来数年的业绩承诺,怎么谈了3个月又无法达成一致了?k7k斗地主

回看彼时交易方案,诺普信拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向金穗集团全体股东购买金穗集团55%股权。公司彼时强调,由于标的资产审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未确定,不过,经协商,金穗集团100%股权整体估值为9.96亿元,对应55%股权为5.478亿元。

从以往惯例及公司表述来看,上述交易价格应是双方基本认同的,后续可能有调整,但不会影响整体交易。况且,方案还设计了发行股份、可转换债券及支付现金的比例,并确定了6.02元/股的发行股份价格。

更令市场 放心 的是,方案还明确了交易对方的业绩补偿期限及金额。根据公告,交易对方承诺,金穗集团2019年至2022年分别实现扣非后归母净利润1.34亿元、1.68亿元、1.98亿元及2.34亿元。

然而,上述明确且符合惯例的交易核心条款,却成了方案终止的决定性因素。诺普信在披露重组预案之前,究竟是如何与金穗集团相关股东谈判的?估值、业绩承诺等核心条款是否真正谈妥?

潜在关联交易却未提及

(责任编辑:波克斗地主)